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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、會議召開和出席情況
上海二紡機股份有限公司第十八次（暨臨時）股東大會于2004年12月24日下午在公司本部召開，出席本次股東大會的有公司董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員以及股東和股東代理人共計60人，代表股份：263,106,318股,占公司總股份的比例為: 46.44 %,符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。股東大會以記名投票表決方式審議并通過了三項議案，會議由公司董事會召集，公司董事長鄭元湖先生主持本次大會。
二、議案審議情況
1、《關于提請股東大會授權董事會審定公司持續(xù)性經營關聯(lián)交易的議案》
本議案為關聯(lián)交易，國家股股東回避表決。
參加表決的股數為: 761208股，意見如下:
同意： 755208 占99.2118%
反對： 6000 占0.7882%
棄權： 0 占0.0000%
其中A股表決的股數為: 49808股，意見如下:
同意： 43808 占87.9538%
反對： 6000 占12.0462%
棄權： 0 占0.0000%
其中B股表決的股數為: 711400股，意見如下:
同意： 711400 占100.0000%
反對： 0 占0.0000%
棄權： 0 占0.0000%
2、《關于公司涼州路381號地塊使用權被收購的議案》；
參加表決的股數為: 263103518股，意見如下:
同意： 263097518 占99.9978%
反對： 6000 占0.0022%
棄權： 0 占0.0000%
其中A股表決的股數為: 262392118股，意見如下:
同意： 262386118 占99.9978%
反對： 6000 占0.0022%
棄權： 0 占0.0000%
其中B股表決的股數為: 711400股，意見如下:
同意： 711400 占100.0000%
反對： 0 占0.0000%
棄權： 0 占0.0000%
3、《關于公司獨立董事變動的提案》
選舉曹惠民先生為公司第五屆董事會獨立董事。
參加表決的股數為: 263103518股，意見如下:
同意： 263097518 占99.9978%
反對： 6000 占0.0022%
棄權： 0 占0.0000%
其中A股表決的股數為: 262392118股，意見如下:
同意： 262386118 占99.9978%
反對： 6000 占0.0022%
棄權： 0 占0.0000%
其中B股表決的股數為: 711400股，意見如下:
同意： 711400 占100.0000%
反對： 0 占0.0000%
棄權： 0 占0.0000%
三、律師見證情況：
本次股東大會經上海市金石律師事務所律師見證，其結論意見為：本律師認為，公司股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《規(guī)范意見》的規(guī)定，符合公司現行的《公司章程》的規(guī)定；出席股東大會的人員資格合法、有效；股東大會的表決程序合法有效。
四、備查文件目錄
1、經與會董事簽字確認的《上海二紡機股份有限公司第十八次(暨臨時)股東大會決議》；
2、上海市金石律師事務所出具的律師意見書。

上海二紡機股份有限公司
2004年12月24日